Ликвидация ООО

Чтобы закрыть ООО, нужно пройти ряд обязательных этапов. Общий объём и сложность работы зависят от того, насколько активно компания вела деятельность и какие неисполненные обязательства у неё остались. Ведь ликвидация – это полное прекращение жизни предприятия без перехода его обязанностей к кому бы то ни было. Поэтому законом предусмотрена защита прав тех, у кого есть требования к ООО – его контрагентов, сотрудников, госорганов. Ликвидация компании может быть не только добровольной, но и принудительной. В этой статье изложена пошаговая инструкция, как ликвидировать ООО добровольно.

 

Как закрыть ООО

Инициатором ликвидации может быть:

• учредитель или участник;

• руководитель компании;

• орган, наделённый такими полномочиями уставом.

Причины могут быть разными: достижение цели, ради которой создавалось общество, или наоборот – нецелесообразность продолжения деятельности.

Предложение инициатора должно быть утверждено единогласно участниками ООО на собрании. Их решение фиксируется в виде письменного протокола о ликвидации компании. Если у компании один участник, он выносит такой вердикт единолично. В любом случае протокол заверяется у нотариуса, если в организации не утверждён другой порядок фиксации решений (статья 67.1 ГК РФ).

Важно: начало ликвидации ещё не означает, что компания может прекратить деятельность. Она должна продолжать вести бухучёт, сдавать отчётность, платить зарплаты и налоги вплоть до полного завершения процедуры.

Дальнейший ход ликвидации состоит из следующих основных этапов:

1. Определение регламента и длительности ликвидации, формирование ликвидационной комиссии (ЛК) или одного ликвидатора.

2. Уведомление ФНС как органа, отвечающего за регистрационные действия в отношении юрлиц.

3. Объявление о запуске ликвидации и информирование кредиторов.

4. Роспуск персонала.

5. Формирование промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ).

6. Отчётность в ФНС, СФР (Социальный Фонд России) и Росстат.

7. Расчёты с контрагентами и платежи в бюджет.

8. Расчёты с участниками.

9. Формирование финального ликвидационного баланса.

10. Госрегистрация ликвидации.

Остановимся на ключевых этапах ликвидации более подробно.

Назначение комиссии либо ликвидатора

Этот вопрос можно зафиксировать в том же протоколе, где фигурирует решение относительно ликвидации компании, или оформить его отдельным документом.

Что выбрать – одного ликвидатора или целую коллегию – решать участникам. Если у предприятия есть солидный багаж активов и обязательств, ликвидационная комиссия предпочтительнее, так как в ходе ликвидации ей предстоит проделать большой объём работы. Точного состава ликвидационного органа закон не регламентирует. В неё могут входить:

• директор ООО;

• главный бухгалтер;

• юрист;

• участники;

• представители трудового коллектива;

• специалисты по отдельным вопросам.

Если же участником ООО являлось государство, в состав комиссии должен быть приглашён работник ответственного органа власти.  

Ликвидационная комиссия или единоличный ликвидатор получает полномочия по управлению всеми делами компании до момента ликвидации и организовывает все необходимые в этом процессе мероприятия. Подписывать все документы будет глава ликвидационной комиссии (либо ликвидатор).

Уведомление налогового органа

После принятия решения о начале ликвидации ООО даётся три рабочих дня на то, чтобы сообщить об этом в подразделение ФНС, расположенное по юридическому адресу компании. Форма уведомления, утверждённая Приказом ФНС, – № Р15016.

Поскольку общество должно проинформировать налоговиков и о назначении ЛК (ликвидатора), удобно сделать это одновременно. К уведомлению нужно приложить соответствующие протоколы с решениями владельцев долей ООО.

Упомянутая форма применяется не только на старте ликвидации, но и для последующего информирования налогового ведомства:

- о подготовке промежуточного ликвидационного баланса;

- о пролонгации срока на ликвидацию;

- о завершении или об отмене процедуры ликвидации.

Подпись на уведомлении заверяется нотариально или с помощью ЭЦП ликвидатора. В ФНС оно может быть передано:

• лично,
• в многофункциональный центр,
• почтой ценным письмом с описью,
• в цифровом формате (через портал «Госуслуги» или сайт ведомства).

Приняв обращение, налоговая инспекция в течение пяти дней включит в ЕГРЮЛ информацию о запуске ликвидации компании и выдаст заявителю лист записи. С этой даты ООО не разрешено вносить изменения в учредительные документы, учреждать новые юрлица или реорганизовывать компании, в которых оно участвует.

ФНС может вынести решение о проведении выездной проверки – это возможно вне зависимости от того, когда проводилась предыдущая (п. 11 ст. 89 НК РФ). Но налоговики могут ограничиться и запросом отчётности.

Уведомление кредиторов

Кредиторы компании должны быть своевременно и юридически корректно уведомлены о начале процесса её закрытия. На предъявление требований им должно быть предоставлено как минимум 2 месяца, хотя само общество вправе добровольно назначить и более длительный период.

Кредиторы информируются о начале ликвидации компании по трём каналам:

1. Уведомления от ООО, рассылку которых должна организовать ликвидационная комиссия. Они составляются в свободной форме и направляются кредиторам с обязательным подтверждением факта доставки.
2. Объявление в журнале «Вестник государственной регистрации» (ст. 63 ГК РФ). На сайте издания есть форма для подготовки сообщения и примеры заполнения. Публикацию нужно разместить после информирования ФНС. Точного предельного срока подачи объявления нет, но компания сама заинтересована сделать это быстро: минимальный 2-месячный срок на подачу требований кредиторами начинает течь именно с даты публикации. А пока этот период не закончится, ООО не сможет перейти к следующим активным действиям по ликвидации.
3. Анонс на «Федресурсе» – Интернет-площадке для публикации значимых событий о деятельности юрлиц.

Подать заявку на размещение объявления компания обязана в течение тех же трёх дней после принятия решения о запуске ликвидации. Для этого потребуется цифровая подпись, а в её отсутствие поможет нотариус, который разместит сообщение с помощью своей ЭЦП.

В публикации должны фигурировать данные о ликвидационной комиссии (ликвидаторе), длительности ликвидации и порядке подачи требований кредиторами.

После того как организация выполнит обязанности по информированию кредиторов, дело за ними. В обозначенный в уведомлениях срок они должны передать компании свои требования. Далее возможна вилка:

• если ЛК с ними согласна – она учтёт их при подготовке ликвидационного баланса;

• в случае несогласия комиссии кредитор должен подать иск в суд и довести дело до решения в свою пользу, так как спорные требования в баланс не включаются.

Причём во втором случае завершить ликвидацию до вынесения решения суда не удастся.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

После получения всех требований ООО может сформировать ПЛБ. В него включается следующая информация:

• состав имущества, имеющегося у компании;

• кредиторские требования, в том числе:

  • все предъявленные;

  • признанные комиссией;

  • ставшие легитимными на основании судебного решения;

• опционально – не предъявленные кредиторами (это подстраховка на случай будущих разногласий с ними).

Удовлетворяются с помощью имущества ООО только признанные и просуженные требования.

Строгой формы этого документа закон не предусматривает. Согласно рекомендациям ФНС это может быть обычный бухбаланс с наименованием «Промежуточный ликвидационный баланс».

Далее ПБЛ утверждается на собрании владельцев долей ООО, и ликвидатор сообщает об этом налоговому органу в форме №Р15016 (прилагать сам ликвидационный баланс необязательно).

Роспуск сотрудников

Персонал при ликвидации нужно уведомить за два месяца до увольнения (ст. 180 Трудового кодекса). Расторгнуть трудовой договор можно и раньше, но только с согласия работника и при условии выплаты ему сопоставимой компенсации.

И в любом случае сотрудникам нужно заплатить выходные пособия, рассчитанные как средний месячный заработок. Но если работник не найдёт новое место в течение одного месяца, ликвидируемый работодатель обязан перевести ему вторую среднемесячную зарплату, а по решению службы занятости – компенсировать ещё один месяц без работы. Подробно правила взаиморасчётов с персоналом описаны в ст. 178 ТК.

Кроме того, нужно уведомить:

• службу занятости – не менее чем за два месяца, а при массовом увольнении (от 15 человек, если другой показатель не установлен местными или отраслевыми актами) – за три месяца;

• профсоюз, если таковой имеется, – не меньше чем за три месяца.

Сдача отчётности

Большинство отчётов можно сдавать до даты подачи заявления о госрегистрации ликвидации (в ФНС они часто подаются одновременно), а дата внесения сведений в ЕГРЮЛ принимается конечной точкой в последнем неполном отчётном периоде. Все финальные отчёты нужно передавать в госорганы после завершения хозяйственных операций.

Однако отдельные типы отчётности нужно сдать раньше, в частности:

• сведения о страховом стаже, застрахованных лицах и отчёт по персонифицированному учету в СФР – в пределах одного месяца после утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее даты подачи заявления о завершении ликвидации;
• расчёт по страховым взносам – до формирования ПЛБ.

Расчёты с кредиторами

После формирования ПБЛ компания может начать расчёты с контрагентами и бюджетом с помощью денежных средств ООО. Если их недостаточно, компании придётся продать имущество на торгах, чтобы расплатиться с кредиторами. Имущество стоимостью не больше 100 000 рублей продаётся без торгов.

Если же денег и имущественной массы ООО недостаточно для исполнения всех обязательств, ликвидационная комиссия обязана инициировать банкротство предприятия.

Расчёты производятся в определённой законом очередности:

1. Платежи частным лицам, перед которыми общество отвечает за нанесение вреда здоровью или жизни.

2. Расчёты с наёмными сотрудниками, а также правообладателями результатов интеллектуальной деятельности.

3. Расчёты по обязательным платежам.

4. Выплаты всем остальным кредиторам.

После этого наступает очередь погашения требований о компенсации упущенной выгоды и выплатах неустоек.

Претенденты из каждой очереди смогут получить своё только после завершения взаиморасчётов с более приоритетными кредиторами (кроме залоговых, чьи требования удовлетворяются из денег, полученных от реализации предмета залога).

После окончания этого процесса можно составить финальный ликвидационный баланс, в котором кредиторская задолженность уже должна быть нулевой – иначе ФНС откажет в регистрации факта ликвидации. Правила его оформления аналогичны порядку подготовки ПБЛ.

Расчёты с участниками ООО

Они проводятся, если у компании осталась имущественная масса после выполнения обязательств перед кредиторами. В таком случае оно делится между участниками по правилам, описанным в ст. 58 ГК РФ: сначала выплачивается уже распределённая прибыль, а после остаток имущества распределяется пропорционально долям в уставном капитале.

Такие расчёты должны быть оформлены документально – решением, актом или протоколом о распределении активов ООО. Имущество с указанием его рыночной стоимости передаётся каждому получателю по отдельному акту приёма-передачи, подписанному между всеми участниками и ликвидационной комиссией. Такие меры помогают избежать будущих споров.

Отметим, что распределение имущества между участниками можно произвести до или после подготовки финального ликвидационного баланса:

• если сначала завершены расчёты с владельцами долей, в финальном балансе отражается ноль активов общества;
• иначе в балансе указывается, какая собственность компании подлежит распределению.

Государственная регистрация закрытия ООО

Теперь остаётся только внести сведения о ликвидации предприятия в ЕГРЮЛ. Для этого ООО нужно подать в свою налоговую инспекцию следующие материалы:

• Уведомление по той же форме №Р15016, но теперь с другой пометкой о причине обращения. Оно оформляется за подписью ликвидатора или руководителя ЛК, удостоверенной нотариусом (кроме случая подписания ЭЦП).

• Утверждённый общим собранием владельцев долей финальный ликвидационный баланс.

• Подтверждение оплаты госпошлины 800 руб.

Но заявитель освобождается от уплаты пошлины при подаче обращения в электронном формате.

Варианты подачи обращения описаны в ст. 9 закона о регистрации ЮЛ и ИП.

Налоговое ведомство в течение пяти рабочих дней рассмотрит обращение и внесёт информацию в ЕГРЮЛ, а представитель ООО может получить соответствующий лист записи.

Это значит, что компания успешно закрыта, но нужно сделать итоговые штрихи:

• закрыть расчётные счета;

• уничтожить печать;

• сдать документы предприятия в государственный архив.

Сроки ликвидации

Законом определены следующие сроки закрытия ООО:

• Общий срок ликвидации – не больше 1 года.

• Если ликвидировать компанию за это время не получается, срок разрешено продлить на полгода, но только через суд.

• Если предприятие не успеет закрыться за полтора года, повторно инициировать процедуру можно только через 6 месяцев.

• Отправить в ФНС заявление о завершении ликвидации можно не раньше, чем спустя 2 месяца после публикации объявления в «Вестнике».

• Участники могут передумать и отказаться от ликвидации. В этом случае нужно уведомить ФНС (опять с помощью формы № Р15016), а повторно начать ликвидацию можно будет спустя полгода.

В целом компании, которая не ведёт активную деятельность, на ликвидацию потребуется около 3 месяцев, а справиться с этой задачей возможно собственными силами.

Однако ООО, «обросшему» контрагентами, обязательствами и имуществом, нужно ещё постараться, чтобы успеть в законный срок. Чтобы это получилось, а в ходе ликвидации компании не возникли обстоятельства, которые будут препятствовать её успешному завершению, стоит воспользоваться услугами профильной юридической фирмы.